A公司的董事劉某要到國外看孫子，籌劃著要把公司的股份轉讓變現后頤養天年。劉某于是與公司股東謝某商量，把自己持有公司的1000萬股的股份全部讓渡給他，謝某很爽快的答應了，雙方商議股份轉讓價格為2000萬元，謝某分三次轉讓給劉某。劉某和謝某股份轉讓協議簽訂后，在公司內部變更了股東名冊。后因新冠疫情導致公司經營受到嚴重影響，謝某遲遲不付款，經劉某再三催促，謝某仍無動于衷。劉某無奈，只能委托律師起訴謝某，要求支付股份轉讓款和逾期利息。

對于劉某的訴求，謝某答辯稱，因為劉某是公司的董事，根據公司法的規定，其每年轉讓的股份不能超過法定的比例限制。劉某一次性轉讓了所有的公司股份，因違反了公司法強制性規定，這份股份轉讓協議應屬無效，要求法院判決駁回其訴訟請求，但也表示愿意返還劉某股份。

法院經過審理，支持了劉某的訴訟請求。法院在說理部分認為：

《中華人民共和國公司法》第一百四十一條規定“發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。”該條規定為效力性強制性規定還是管理性強制性規定，是確認協議效力的關鍵。公司法該條規定的主要目的是將股份公司，尤其是上市公司的董事、監事、高級管理人員股東與公司的利益捆綁，防止其不安心于公司經營管理，或者利用管理公司機會從中獲利，從而損害公司中小股東或外部債權人的利益。該規定意圖在于加重公司董事、監事、高級管理人員股東對公司的責任，通過拖延轉讓股份的時間，控制其謀取不法利益的可能性。因此，該規定系對股份有限公司的發起人、公司董事、監事、高級管理人員轉讓股份作出的時間上的強行限制，而并未禁止股份轉讓，并不否定該民事行為的效力。故該條規定應屬管理性強制性規定，而非效力性強制性規定。因此，劉某與謝某的股份轉讓協議的效力并未違反法律、行政法規的效力性強制性規定，且系雙方真實意思表示，故均應屬有效。

按照法院的判決，股權轉讓協議有效的情況下，如果雙方要求辦理章程變更和工商登記，應當如何履行呢？

首先，因雙方股份轉讓協議對股權轉讓款支付的時間作了明確約定，且已到期，在協議合法有效的情況下，謝某按期支付股權轉讓款的行為亦不與管理性強制性規定相違背，故其應依據協議向劉某支付股權轉讓款。

其次，關于章程變更和工商登記變更，根據股份轉讓協議約定，在謝某向劉某支付了協議約定的全部轉讓價款后的，二人應配合簽署目標公司的章程修正案，完成目標公司股東名冊的變更，配合辦理上述股份轉讓的工商變更登記。而根據公司法規定，劉某作為公司的董事，自其向謝某轉讓己方名下持有的公司股權時，每年均不得超過1000萬股的25%即250萬股。因此，雙方股權變更受到該強制性規定的限制，亦即謝某履行付款義務后，劉某應當協助謝某辦理股份轉讓手續，每年以公司法規定的可轉讓份額為限，直至將己方名下的1000萬股全部轉讓至謝某名下。