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問題十一：國有參股公司，國有股東轉讓股權，意向受讓方為公司其他股東，是否需要進場？

問題十二：國有產權協議轉讓中審計的凈資產值如何確定？

問題十三：關于32號令與120號文規定不一致如何適用？

問題十四：國有股權作價出資給非國資企業是否需要進場交易？

問題十五：產權轉讓雙方關于交易價款的分期付款安排需要符合32號令規定嗎？

問題十六：32號令適用時間問題？

問題十七：國資委間接持股48%的企業轉讓子公司股權是否進場？

問題十八：關于32號令第31條產權協議轉讓條件的理解？

問題十九：央企四級子公司是否需在中央企業產權交易機構產權轉讓？

問題二十：國有控股上市公司子公司股權轉讓是否要進場？

問題二十一：關于如何確定國有資產評估委托方的問題？

正文

問題十一：國有參股公司，國有股東轉讓股權，意向受讓方為公司其他股東，是否需要進場？

問：關于國有參股企業股東之間轉讓股權轉讓的問題想咨詢一下：若A公司（國有控股）與B公司（民營企業）共同出資成立C公司（國有參股且非實際控制），若A公司要將其持有的C公司股權轉讓給B公司，是否需要按照32號令《企業國有資產交易監督管理辦法》進產權交易所公開掛牌？若需要公開掛牌，如何保證B公司能夠受讓股權？若不需要公開掛牌，是否有相關政策依據？

答2022-4-13：國有控股企業轉讓所持企業股權應按照《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）規定進場公開交易。按照《中華人民共和國公司法》相關規定，在同等條件下公司原股東可以行使優先購買權。

問題十二：國有產權協議轉讓中審計的凈資產值如何確定？

問：根據《企業國有資產交易監督管理辦法》（32號令）第三十二條的規定，同一國有控股企業或國有實際控制企業內部實施重組整合，轉讓方和受讓方為該國有控股企業或國有實際控制企業及其直接、間接全資擁有的子企業的，轉讓價格可以資產評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產值為基礎確定，且不得低于經評估或審計的凈資產值。請問上述“最近一期審計報告確認的凈資產值”是被轉讓股權的標的企業的凈資產值，還是轉讓方賬面上所記載的經審計的被轉讓股權（長期股權投資）的凈資產值（賬面價值）？

答2021-11-30：《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）第三十二條中“轉讓價格可以資產評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產值為基礎確定”，最近一期審計報告確認的凈資產值是指轉讓標的企業審計后凈資產值。

問題十三：關于32號令與120號文規定不一致如何適用？

問：關于32號令22條“產權轉讓信息披露期滿、產生符合條件的意向受讓方的，按照披露的競價方式組織競價”，該條文與120號文32條，“只征集到一個合格意向受讓方的直接協議成交，征集到2個以上的競價確定”的描述是不一致的，請問現在是否還能適用120號文的規定？

答2020-12-11： 2016年，我委對《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國資委 財政部令第3號）進行了修訂，印發了《企業國有資產監督管理辦法》（國資委 財政部令第32號，以下簡稱32號令），對企業國有資產交易監管作出規范要求。《關于印發<企業國有產權交易操作規則>的通知》（國資發產權〔2009〕120號）是在具體操作層面對企業國有產權轉讓行為作出詳細規定，兩個文件并無沖突。如在具體文字表述中存在不一致的地方，根據32號令第六十七條，以32號令為準。

問題十四：國有股權作價出資給非國資企業是否需要進場交易？

問：您好，我想咨詢一下有關國有股權作價出資給非國資企業的相關問題。具體如下：1. 根據《國有資產法》的規定，國有企業可以以非貨幣資產對外投資，請問非貨幣財產是否包括國有股權，即國有股權是否可以作價出資？

2. 根據公司法司法解釋三，股權作價出資，需要辦理股權轉讓的法定手續。根據32號令，國有產權轉讓需要進場交易并征集不特定市場主體競拍，請問國有股權向特定的非國資企業作價出資所涉及到的國有股權轉讓手續是否適用32號令并需要進場交易？如需進場交易，如何保證出資對象特定化？

3. 根據《上市公司國有股權監督管理辦法》的規定，國有股東以所持上市公司股份出資的，可以非公開協議轉讓上市公司股份。在國資股為非上市股份的情況下，可否類推適用該規定？如適用，需要國有股東提供哪些審核材料？

答2020-11-26：國有企業以所持企業股權作價出資，應當履行企業對外投資論證決策工作程序，并按照《企業國有資產評估管理暫行辦法》(國資委令第12號)有關規定進行資產評估。

問題十五：產權轉讓雙方關于交易價款的分期付款安排需要符合32號令規定嗎？

問：按照《企業國有資產交易監督管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）第31條規定的非公開協議方式轉讓企業國有產權的，產權轉讓雙方關于交易價款的分期付款安排，是否必須符合《管理辦法》第28條的規定？

國資委回復：以非公開協議方式轉讓企業國有產權的，應按照《企業國有資產交易監督管理辦法》第二十八條規定執行。

問題十六：32號令適用時間問題？

問：2016年6月24日，貴委下發《企業國有資產交易監督管理辦法》。如某產權交易已經在該文件下發之前通過審核、評估程序，并在交易所掛牌，但產權交易合同日期在文件頒布之后。那么，該項交易是否還應受《企業國有資產交易辦法》約束和調整？請予釋明。

國資委回復：《企業國有資產交易監督管理辦法》(國資委財政部令第32號，以下簡稱32號令)自公布之日起施行，公布日之前已在交易所掛牌的項目，不受32號令約束和調整。

問題十七：國資委間接持股48%的企業轉讓子公司股權是否進場？

問：您好，我們是一家深圳的公司，國資委間接持有我們公司約48的股權。現在我們公司的下屬子公司（我們持有該子公司60的股權），想請問如果我們的子公司轉讓股權，是否需要適用32號令？

國資委回復：《企業國有資產交易監督管理辦法》中規定適用范圍包括：履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業、國有實際控制企業轉讓其對企業各種形式出資所形成權益的行為，您咨詢的子公司轉讓股權問題，還要看該公司是否是國有實際控股企業，如果是實際控股，就適用該辦法。

問題十八：關于32號令第31條產權協議轉讓條件的理解？

問：《企業國有資產交易監督管理辦法》第三十一條 以下情形的產權轉讓可以采取非公開協議轉讓方式：（一）涉及主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域企業的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業產權需要在國有及國有控股企業之間轉讓的，經國資監管機構批準，可以采取非公開協議轉讓方式；（二）同一國家出資企業及其各級控股企業或實際控制企業之間因實施內部重組整合進行產權轉讓的，經該國家出資企業審議決策，可以采取非公開協議轉讓方式。

一、對于該條中第一款，1. 涉及主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域企業的重組整合，2. 對受讓方有特殊要求，3. 企業產權需要在國有及國有控股企業之間轉讓的，請問這三點是必須同時滿足還是只需要滿足一點即可？

二、關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域企業具體指哪些行業和企業？

國資委回復：1. 這三點需要全部滿足即可采取非公開協議轉讓方式。2. 對于命脈行業，包括軍工國防科技、電網電力、石油石化、電信、煤炭、民航、航運、金融、文化9個行業。關鍵領域，包括重大裝備制造、汽車、電子信息、建筑、鋼鐵、有色金屬、化工、勘察設計、科技9個領域。

問題十九：央企四級子公司是否需在中央企業產權交易機構產權轉讓？

問：某公司為中央企業的四級子公司，該公司是否屬于央企？其對外進行產權轉讓時，是否應當在國務院國資委公布的從事中央企業資產轉讓交易業務的交易機構名單中的選擇交易機構進行產權轉讓？

國資委回復：產權轉讓方為中央企業及其各級全資、控股、實際控制企業時，均應當在國務院國資委公布的從事中央企業資產轉讓交易業務的交易機構名單中選擇產權交易機構進行轉讓。請參照《企業國有資產交易監督管理辦法》(國資委財政部令第32號)第四條確定適用企業范圍。

問題二十：國有控股上市公司子公司股權轉讓是否要進場？

問：請問國有控股上市公司子公司（包括控股和參股）的股權變更事項（如增資、股權轉讓），是應該適用《上市公司國有股權監督管理辦法》，還是《企業國有資產交易監督管理辦法》？即應該適用上市公司國有股權管理的規定，還是非上市公司國有股權管理的規定？國有控股上市公司下屬子公司股權變更，是否需要進場交易？建議國資委對該問題予以明確。

國資委回復：國有控股上市公司子公司轉讓所持(非上市企業)控股、參股股權，以及國有控股上市公司控股子公司(非上市企業)增資等事項，適用《企業國有資產交易監督管理辦法》(國資委 財政部令第32號)，原則上應通過產權市場公開進行。

問題二十一：關于如何確定國有資產評估委托方的問題咨詢

問：根據《關于加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》（國務院產權〔2006〕274號）：企業發生應當進行資產評估的經濟行為時，應當由其產權持有單位委托具有相應資質的資產評估機構進行評估。經濟行為事項涉及的評估對象屬于企業法人財產權范圍的，由企業委托；經濟行為事項涉及的評估對象屬于企業產權等出資人權利的，按照產權關系，由企業的出資人委托。企業接受非國有資產等涉及非國有資產評估的，一般由接受非國有資產的企業委托。請問企業（非國資）接受國有資產的增資或者收購時，是否可以采取共同委托的方式聘請評估機構？即企業（非國資）與國資方同時進行委托？

國資委回復：《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國資委令第12條）第二十二條規定，企業進行與資產評估相應的經濟行為時，應當以經核準或備案的資產評估結果為作價參考依據。作價參考在企業實施相關經濟行為時，屬于具有商業價值的重要信息，不宜由交易雙方共同委托掌握。