一、基本案情

2011年5月22日，張三取得甲公司股權10000股。2011年5月31日張三與李四簽訂《股權轉讓協議書》，將上述股份中的1000股轉讓給李四，李四支付轉讓款9500元，上述轉讓協議簽訂后，未辦理股東名冊的變更登記，該1000股股份仍登記在張三名下。2018年10月12日，龐某因與張三（被執行人）債權轉讓糾紛一案，向一審法院提起訴訟，并查封張三名下的上述10000股股份。經法院判決后，上述債權轉讓糾紛案件進入強制執行程序，李四提出執行異議。

二、裁判要旨

法院認為，股權轉讓合同的生效，是合同約定對轉讓人與受讓人雙方產生法律約束力的問題。股權轉讓則是股權權屬在轉讓人和受讓人之間轉移，實際是股權的交付行為，股權轉讓合同生效后，不會自動發生股權轉讓，還需要經過股權轉讓合同的實際履行。

本案中，案涉股份的轉讓并未辦理股東名冊變更登記，案涉股份仍登記在張三名下，未發生股權變動的效果，即人民法院在查封并強制執行案涉股份時，案涉股份仍屬張三可供執行的責任財產。而上訴人與張三之間的股權轉讓關系本質上屬于債權債務關系，上訴人基于股權轉讓協議書享有的權利性質較之被上訴人的金錢債權并不具有優先效力。依法進行登記的股東具有對外公示效力。

如前所述，股權轉讓法律關系本質上是債權債務法律關系，僅具有約束轉讓人和受讓人雙方的內部效力，對于外部第三人而言，股權登記具有公信效力，在未辦理股權變更登記前，不具有對抗善意第三人的效力。商事法律具有公示原則和外觀主義原則，基于該原則，與公司交易的善意第三人和登記股東的債權人有權信賴工商登記的股權情況并據此做出判斷，登記股東的非基于股權處分的債權人亦應屬于法律保護的“第三人”范疇，且公司法的上述規定亦未將“第三人”限縮理解為與登記股東具有股權交易關系的債權人。登記股東的債權人在與登記股東交易時，對登記股東的財產會進行總體衡量，進入執行程序后，被執行人名下的所有財產均是對外承擔債務的一般責任財產與總體擔保手段。

本案中，龐某作為債權人對被執行人即登記股東張三的財產判斷只能通過公示的外部股權信息獲悉，對未記載于股東名冊也未進行變更登記的股權轉讓關系并無從得知，屬于債權人無法預見的風險，不能苛求其對此盡到查詢義務，在風險分擔上應作保護債權人傾斜。因此，不能認為強制執行程序中的申請執行人就不存在信賴利益保護的問題。而且法律禁止超標的查封，債權人查封登記股東股權有時意味著要放棄對其他財產的查封，不應苛求債權人必須與登記股東存在商事交易關系才予以特殊保護。

三、法律規定

《中華人民共和國公司法》

第三十二條　有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。