一、基本案情

2016年2月15日，甲公司成立，注冊資本1000萬元，股東劉某認繳出資900萬元，張某認繳出資100萬元。2018年5月20日，某法院作出民事判決，判決甲公司退還王某產品款、支付賠償金合計22萬元，并承擔相關訴訟費用。該判決書已生效。2021年2月9日，公司作出股東會決議，擬減資至100萬元，劉某將其持有900萬元股權全部減持，次日在某報紙上刊登公告。2021年6月25日，公司作出股東會決議，變更注冊資本至100萬元，劉某將持有的900萬元股權全部減持，李某出資金額不變……。兩股東作出《債權債務清償及擔保情況說明》，內容為“甲公司于2021年6月25日召開全體股東大會，全體股東一致同意減資至100萬元，減資的900萬元由劉某全部減持，李某出資金額不變。按照《公司法》有關規定，公司于2021年2月10日在某報紙上刊登了減資公告，并于同日書面通知所有債權人。截止2021年6月30日無債權人向公司提出債權債務清償及擔保要求。公司現依據有關法律法規辦理減資手續。公司減資前的債權債務均已清理完畢，若出現漏債由全體股東承接，一切法律后果由全體股東共同承擔。”2021年7月10日完成工商變更登記。

二、裁判要旨

1.根據公司法規定，股東負有按照公司章程切實履行出資的義務，同時負有維持公司注冊資本充實的責任。公司減資時應依法履行法定程序，確保公司債權人有機會在公司財產減少之前作出相應的權衡和行動。本案中，根據生效判決甲公司減資前對王某負有債務，但公司及兩股東未通知王某，僅就減資行為在報紙上發布公告，導致王某無從得知公司減資情況，無法提前要求清償債務或提供擔保，違反了公司法第177條規定，公司減資程序存在瑕疵。

2.盡管公司法規定公司減資時的通知義務人是公司，但公司減資系股東會決議的結果，是否減資以及如何進行減資完全取決于股東的意志。本案中，兩股東在明知公司對外所負巨額債務而未清償的情形下，仍通過股東會決議減資，并向工商登記部門出具虛假情況說明，主觀上存在過錯，客觀上損害了公司的償債能力，故減資股東的行為構成第三人侵害債權。程序瑕疵的減資，對已知債權人不發生法律效力，則本質上造成同抽逃出資一樣的后果。法律未具體規定公司不履行減資法定程序導致債權人利益受損時股東的責任，但可比照公司法相關原則和規定來加以認定。由于甲公司減資行為存在瑕疵，致使減資前形成的公司債務在減資之后清償不能，劉某應在公司減資數額范圍內對甲公司債務不能清償部分承擔補充賠償責任。

3.李某作為未減資股東，雖未減少出資額，但在明知公司負債的情形下仍同意減資股東的減資請求，導致公司無法以自身財產償還債務，應當對減資股東的責任承擔連帶責任。

三、相關法條

《中華人民共和國公司法》

第一百七十七條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》

第十四條 股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；抽逃出資的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。